Ábyrgð stjórnarmanna

Í íslenskum lögum eru ekki til reglur um ábyrgð stjórnarmanna í stéttarfélögum sérstaklega, ef frá eru talin ákvæði laga nr. 80/1938 um stéttarfélög og vinnudeilur. Í 8. gr. laganna segir að stéttarfélög beri ábyrgð á samningsrofum þeim sem félagið sjálft eða löglega skipaðir trúnaðarmenn þess gerast sekir um í trúnaðarstörfum sínum fyrir félagið. Í greininni eru einnig takmarkanir á því í hvaða eignum stéttarfélags gera má fjárnám. 


Greinin fjallar um ábyrgð stéttarfélagsins á gerðum stjórnarmanna vegna brota á lögunum um stéttarfélög og vinnudeilur en ekki á öðrum lögum. Ábyrgðin nær til þess ef félag á aðild að ólögmætri vinnustöðvun og félagsmenn, jafnvel félagsmenn annarra stéttarfélaga, fara út fyrir heimildir sínar til verkfallsvörslu samkvæmt 18. gr. laganna, samanber Hrd. 1994:367. Þar voru málsatvik þau að verkfall félagsmanna í Verslunarmannafélagi Suðurnesja kom í veg fyrir að farþegi kæmist utan með flugi. Farþeginn höfðaði mál og krafðist bóta. Félagið hélt því meðal annars fram sér til varnar að það hefðu verið félagsmenn annarra verslunarmannafélaga sem hefðu haldið uppi verkfallsvörslunni sem deilt var um í málinu. Hæstiréttur komst að þeirri niðurstöðu að þar sem félagið hefði ekki fært sönnur að þeirri málsástæðu að verkfallsverðir í flugstöðinni umrætt sinn hafi ekki verið á þess vegum var félagið dæmt ábyrgt fyrir verkfallsvörslu félaga annarra félaga en Verslunarmannafélags Suðurnesja.

Samkvæmt 65. gr. laga 80/1938 ber félagið refsiábyrgð vegna þessara brota. Samkvæmt ákvæðinu verður þessi refsiábyrgð eingöngu lögð á félagið en ekki einstaka félagsmenn eins og fram kemur í grein Jónatans Þórmundssonar í Tímariti lögfræðinga 4. hefti 1988, bls. 230. Ákvæði laga um stéttarfélög og vinnudeilur hafa ennfremur alltaf verið skilin þannig að félagið sjálft beri einnig skaðabótaábyrgð en ekki einstakir félagsmenn þess. Stjórnarmenn verða þó að gera sér grein fyrir skyldum stjórnarinnar fyrir hönd félagsins gagnvart ýmsum lögum.

Í leiðbeiningum ASÍ að félagslögum segir að stjórnin beri sameiginlega ábyrgð á eigum félagsins. Hér er ekki átt við að stjórnarmenn félagsins séu eins settir og eigendur sameignarfélags og beri ótakmarkaða, persónulega og sólidaríska ábyrgð á skuldbindingum félagsins, heldur er stjórninni sameiginlega ætlað að gæta og hafa eftirlit með eignum félagsins. Einstakir stjórnarmenn bera ekki fjárhagslega ábyrgð á skuldbindingum félagsins, nema þeir hafi gengist í persónulega ábyrgð þar á. Taka má sem dæmi að þegar félagið þurfi á lánafyrirgreiðslu að halda gerist formaður og gjaldkeri sjálfskuldarábyrgðarmenn á veðskuldabréf, sem félagið gefur út.

Gerist menn brotlegir í stjórnarstörfum sínum bera þeir ábyrgð á skaðaverkum sínum eins og landslög gera ráð fyrir. Ábyrgð stjórnarmanna byggist fyrst og fremst á sakarreglunni í íslenskum rétti. Með henni er átt við að maður beri skaðabótaábyrgð á tjóni ef hann veldur tjóninu með saknæmum og ólögmætum hætti, enda sé tjónið sennileg afleiðing af athöfn hans eða athafnaleysi og sérstakar skaðleysisástæður ekki fyrir hendi. Með sama hætti byggist refsiábyrgð á sök einstaklings, það er að hinn brotlegi sé sakhæfur og hafi framið brotið af ásetningi eða gáleysi. Í sakarreglunni felst að menn verði hugsanlega dregnir til ábyrgðar vegna gáleysis hvort sem brot er vegna athafnar eða athafnaleysis. Þannig hafa fyrirsvarsmenn lögaðila, svo sem stjórnarmenn í hlutafélagi, verið dæmdir til ábyrgðar vegna saknæms eftirlitsskorts með starfsemi.

Ljóst er að stjórnarmenn stéttarfélags eru fyrirsvarsmenn lögaðila, en þótt hæpið sé að efnahagsbrot verði framin í stjórnum stéttarfélaga varpar grein Jónatans Þórmundssonar ljósi á samábyrgð stjórnarmanna vegna brota sem augljós mega vera. Í henni eru raktir nokkrir Hæstaréttardómar um saknæman eftirlitsskort. Af Hrd. 1947:81 þar sem eiginkonu stjórnarformanns í hlutafélagi mátti vera ljóst verðlagsbrot félagsins sem hafði staðið um langan tíma og Hrd. 1949:61, þar sem meðstjórnarmenn voru sýknaðir af broti í félagi sem þeim var ekki gert fært að fylgjast með, má ráða að stjórnarmönnum beri í samræmi við almennt hlutverk stjórnar að afla sér vitneskju um rekstur félags í megindráttum. Jafnframt má ætlast til að stjórnarmönnum sé kunnugt um ólöglega viðskiptahætti sem tíðkaðir hafa verið að staðaldri um langt skeið. Sjá einnig Hrd. 1988:286. Það skiptir að mati Jónatans yfirleitt ekki máli um ábyrgðina þótt maður sé reynslulaus, hafi ekki verið hafður með í ráðum eða hann skorti þekkingu. Jónatan telur það reyndar geta verið gáleysi að taka kosningu í stjórn án þess að hafa nokkra burði til þess. Sé um einstaka ólöglega ráðstöfun að ræða eða skammvinnt ólögmætt ástand er ekki á sama hátt unnt að ætlast til að öllum stjórnarmönnum sé um það kunnugt og þeir eigi þess yfirleitt kost að skerast í leikinn og afstýra ólögmætu atferli.

Í þeim dómum sem hafa fallið á síðustu árum má ráða að Hæstiréttur gerir nú enn ríkari kröfur til fyrirsvarsmanna um eftirlitshlutverk þeirra en fyrr. Sjá t.d.: Hrd. 1993:1653 þar sem felld var skaðabótaábyrgð á stjórnarmenn í hlutafélagi sem voru taldir reka hlutafélag eins um slíkt væri ekki að ræða, Hrd. nr. 206/1999 þar sem stjórnarmenn voru taldir bera skaðabótaábyrgð vegna ólögmæts framsals aflaheimilda og Hrd. nr. 482/2003 þar sem framkvæmdastjóri lífeyrissjóðs var sýknaður af skaðabótakröfu vegna verðbréfakaupa. Í Danmörku hefur þróunin einnig verið með þessum hætti og hafa nýlegir dómar komist að þeirri niðurstöðu að fulltrúar starfsmanna í stjórnum hlutafélaga beri sömu eftirlitsskyldur í stjórn og aðrir.

Ábyrgð vegna brota er því tvíþætt eins og áður er getið, annars vegar skaðabótaábyrgð og hins vegar refsiábyrgð. Stjórnarmaður getur orðið skaðabótaskyldur vegna tjóns sem hann veldur eða átti að hafa eftirlit með að ekki yrði. Refsiábyrgð stjórnarmanns fer eftir almennum hegningarlögum og getur stjórnarmanni verið dæmd refsing vegna brots sem hann sjálfur framdi eða mátti vita um að væri framið í félaginu. Sú refsing getur verið fangelsi eða sektir. Þó yrði stjórnarmaður ekki dæmdur til fangelsisvistar vegna eftirlitsskorts, heldur aðeins til sektagreiðslna.