Almennt um hlutverk og skyldur

Umræða um skyldur stjórnarmanna í félögum hefur aukist á undanförnum árum. Skyldur félaganna gagnvart félagsmönnum og þjónusta við þá eru miklar en ekki síður skyldur við hið opinbera. Stéttarfélögum er fengin umsjón verulegra fjármuna til þess að standa m.a. að rekstri og umsjón með stórum hluta á veikindarétti félagsmanna sinna í gegnum sjúkrasjóði sína. Það sama á við um lífeyrissjóðina sem standa undir elli- og örorkulífeyri launafólks. Jafnframt hafa félögin skv. lögum og kjarasamningum heimild til innheimtu félagsgjalda sem standa eiga undir félagslegu hlutverki þeirra. Allt ber þetta að þeim sama brunni, að félögin verða að geta staðið félagsmönnum og stjórnvöldum skil á því að rétt og vel sé farið með það hlutverk sem þau hafa og þá fjármuni sem þau taka til sín. Þar sem þjóðfélagið verður stöðugt flóknara verður erfiðara fyrir aðila, sem aldrei hafa komið nálægt stjórnun að taka við rekstri stéttarfélags, sem oft á fleira sameiginlegt með rekstri fyrirtækis en sú hugmynd sem menn almennt gera sér um stéttarfélag. Stærri og öflugri félagseiningar gera það að verkum að tækifæri hafa skapast til þess að ráða sérfræðinga til starfa á skrifstofum félaganna undir félagslegri stjórn kjörinna leiðtoga.  


Hlutverk og skyldur stjórnar 
Þegar  menn eru kosnir í stjórn stéttarfélags er félagið fært í þeirra umsjón. Það er þá þeirra verkefni að sjá til þess að félagið starfi áfram í þeim tilgangi og að þeim markmiðum sem því er ætlað, bæði samkvæmt ákvæðum í félagslögum og eins samkvæmt ákvörðunum félagsfunda. Ýmist tekst stjórnin þetta verkefni á hendur sjálf eða hún ræður til þess starfsmann. Algengt er að formaður félags sé jafnframt starfsmaður þess.

Félagsfundir hafa samkvæmt almennum reglum félagaréttarins æðsta vald í málefnum félags. Ákvörðun sem tekin er á félagsfundi gildir og stjórninni ber að fylgja henni eftir. Einungis annar félagsfundur getur breytt þeirri ákvörðun eða tekið nýja. Stjórnin tekur við umboði sínu frá félagsmönnum og sækir umboð sitt til þeirra í gegnum þær stofnanir sem lög félagsins mæla fyrir um. 

Skyldur samkvæmt félagslögum
Í samþykktum stéttarfélaga eru ákvæði um það hvert sé verksvið stjórnar og hlutverk. Samkvæmt leiðbeinandi reglum ASÍ að lögum stéttarfélaga hefur stjórnin á hendi yfirstjórn allra félagsmála milli félagsfunda. Stjórnin boðar til félagsfunda, þar á meðal aðalfunda. Hún ræður starfsmenn félagsins, ákveður laun þeirra og vinnuskilyrði. Hlutverk stjórnarinnar er því samkvæmt félagslögum að sjá til þess að félagið sé starfrækt í samræmi við samþykktir þess og ákvarðanir svo og gildandi lög og reglur. 

Eftirlit með fjárhag
Ein af mikilvægustu skyldum stjórnarmanna í stéttarfélögum er að hafa eftirlit með fjárhag félagsins. Oft ber formaðurinn hitann og þungann af því að stjórna fjárhag þess en stjórnin hefur skyldu til að fylgjast með því að fjármunum félagins sé vel varið í samræmi við lög þess og tilgang. Stjórnarmenn geta skoðað ársreikninga og þau gögn sem þeir byggja á enda er þeim skylt að árita þá í lok árs og taka þannig á sig meðábyrgð á fjármálum og fjárreiðum félaganna. ASÍ hefur samið ítarlegar viðmiðunarreglur um bókhald og ársreikninga aðildarsamtaka sinna. Þær eru unnar í samvinnu við löggilta endurskoðendur og eru stjórnum og stjórnarmönnum til halds og trausts.  

Skyldur samkvæmt landslögum
Ákvæði laga um stéttarfélög og vinnudeilur fjalla ekki mikið um hlutverk eða skyldur stjórnar í stéttarfélagi. Það er þó ljóst að stjórninni ber að sjá til þess að félagið sinni skyldum sínum. Henni ber því að sjá til þess að félagið fari að lögum en þeirra helst eru eftirfarandi. 

Bókhaldslög
Stéttarfélög eru bókhaldsskyld samkvæmt lögum um bókhald nr. 145/1994. Það er á ábyrgð stjórnarinnar að sjá til þess að ákvæðum laganna sé fullnægt.

Skattalög
Stéttarfélög eru ekki tekjuskattsskyld samkvæmt skattalögum. Þau eru undanþæg skattskyldu samkvæmt tekjuskattslögum nr. 90/2003, því þau stunda ekki atvinnustarfsemi í skilningi laganna. Þar sem þau eru ekki skattskyld eru þau heldur ekki framtalsskyld samkvæmt sömu lögum. Stéttarfélagi getur þó verið skylt að innheimta virðisaukaskatt vegna sölu á vöru eða þjónustu sem það hefur með höndum og standa skil á honum í ríkissjóð samkvæmt ákvæðum laga um virðisaukaskatt. 

Stéttarfélögum ber sem launagreiðendum að greiða tryggingagjald samkvæmt lögum um tryggingagjald nr. 113/1990. Þeim ber vegna starfsmanna sinna skylda til eins og öðrum sem hafa menn í vinnu að halda eftir staðgreiðslu skatta starfsmanna sinna, meðlagsgreiðslum, greiðslum í lífeyrissjóð og stéttarfélagsgjaldi.

Hlutafélagalög
Lög um hlutafélög ná að ekki til stéttarfélaga, en ákvæði um stjórnir og stjórnarmenn í hlutafélögum má hafa til hliðsjónar þegar fjallað er um stéttarfélög. Þótt vart sé hægt að lögjafna þar á milli, þar sem hlutafélög eru félög sem stofnuð eru í fjárhagslegum tilgangi, en stéttarfélög teljast til frjálsra félaga, gefa hlutafélagalögin nokkra vísbendingu um skyldur og ábyrgð stjórnarmanna. Í 68. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 segir til dæmis að félagsstjórn fari með málefni félagsins og skuli annast um að skipulag þess og starfsemi sé jafnan í réttu og góðu horfi. Einnig skal félagsstjórn annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna félagsins.

Hlutverk einstakra stjórnarmanna
Stjórn stéttarfélags tekur sameiginlega ákvarðanir, en í stjórninni er að jafnaði ákveðin verkaskipting. Störf einstakra stjórnarmanna í þágu félagsins eru breytileg frá einu félagi til annars og ræður þar mestu hvort og hversu umfangsmikill skrifstofurekstur og þjónusta félagsins er. Í félagi þar sem fjölmennt starfslið sérfræðinga vinnur er hlutverk einstakra stjórnarmanna allt annað en þar sem enginn er í starfi. Hlutverk stjórnarmanna í stórum félögum beinist því oft fremur að eftirlitsþættinum og mótun stefnu fremur en hinum daglega rekstri.

Venjulega er formaður kosinn sérstaklega, svo og varaformaður, ritari og gjaldkeri. Einnig tíðkast að formaður sé kosinn sérstaklega en stjórnin skipti að öðru leyti með sér verkum.

Formaður
Hlutverk formanns er að kveða til stjórnarfunda og stjórna þeim. Honum einnig skylt að halda stjórnarfund óski meirihluti eða tiltekinn fjöldi stjórnarmanna eftir því, allt skv. nánari ákvæðum félagslaga. Formaður undirritar gerðarbækur og gætir þess að allir stjórnarmenn geri skyldu sína. Hann hefur eftirlit með starfsemi félagsins og eftirlit með því að lögum þess og samþykktum sé fylgt í öllum greinum. 

Gjaldkeri
Gjaldkeri eða féhirðir hefur á hendi eftirlit með fjárreiðu og innheimtu félagsins og bókfærslu eftir nánari fyrirmælum félagslaga og stjórnar ef því er að skipta. Að jafnaði er ekki gert ráð fyrir að gjaldkeri sinni þessum störfum sjálfur, heldur getur stjórnin falið starfsmanni að sinna þeim. Gjaldkeri hefur þó ríkari eftirlitsskyldu með fjármálum félagsins en aðrir stjórnarmenn og myndi venjulega undirrita ársreikninga félagsins.

Ritari
Ritari ber ábyrgð á að gerðarbækur félagsins séu haldnar og færðar í þær allar fundargerðir og lagabreytingar. Hann undirritar gerðarbækur félagsins ásamt formanni. Í seinni tíð hefur færst í vöxt að félagsfundir séu hljóðritaðir og jafnvel teknir upp á myndband. Getur þetta verið til mikils hagræðis fyrir ritara sé rétt að málum staðið, en yfirleitt er engin ástæða til að skrá hvert orð sem sagt er á fundum. Byggist ritun fundargerða yfirleitt á venju í hverju félagi. 

Meðstjórnendur
Ekki er sérstaklega fjallað um hlutverk meðstjórnenda í leiðbeiningum ASÍ að félagslögum eða félagslögum almennt.

Ábyrgð stjórnarmanna

Í íslenskum lögum eru ekki til reglur um ábyrgð stjórnarmanna í stéttarfélögum sérstaklega, ef frá eru talin ákvæði laga nr. 80/1938 um stéttarfélög og vinnudeilur. Í 8. gr. laganna segir að stéttarfélög beri ábyrgð á samningsrofum þeim sem félagið sjálft eða löglega skipaðir trúnaðarmenn þess gerast sekir um í trúnaðarstörfum sínum fyrir félagið. Í greininni eru einnig takmarkanir á því í hvaða eignum stéttarfélags gera má fjárnám. 


Greinin fjallar um ábyrgð stéttarfélagsins á gerðum stjórnarmanna vegna brota á lögunum um stéttarfélög og vinnudeilur en ekki á öðrum lögum. Ábyrgðin nær til þess ef félag á aðild að ólögmætri vinnustöðvun og félagsmenn, jafnvel félagsmenn annarra stéttarfélaga, fara út fyrir heimildir sínar til verkfallsvörslu samkvæmt 18. gr. laganna, samanber Hrd. 1994:367. Þar voru málsatvik þau að verkfall félagsmanna í Verslunarmannafélagi Suðurnesja kom í veg fyrir að farþegi kæmist utan með flugi. Farþeginn höfðaði mál og krafðist bóta. Félagið hélt því meðal annars fram sér til varnar að það hefðu verið félagsmenn annarra verslunarmannafélaga sem hefðu haldið uppi verkfallsvörslunni sem deilt var um í málinu. Hæstiréttur komst að þeirri niðurstöðu að þar sem félagið hefði ekki fært sönnur að þeirri málsástæðu að verkfallsverðir í flugstöðinni umrætt sinn hafi ekki verið á þess vegum var félagið dæmt ábyrgt fyrir verkfallsvörslu félaga annarra félaga en Verslunarmannafélags Suðurnesja.

Samkvæmt 65. gr. laga 80/1938 ber félagið refsiábyrgð vegna þessara brota. Samkvæmt ákvæðinu verður þessi refsiábyrgð eingöngu lögð á félagið en ekki einstaka félagsmenn eins og fram kemur í grein Jónatans Þórmundssonar í Tímariti lögfræðinga 4. hefti 1988, bls. 230. Ákvæði laga um stéttarfélög og vinnudeilur hafa ennfremur alltaf verið skilin þannig að félagið sjálft beri einnig skaðabótaábyrgð en ekki einstakir félagsmenn þess. Stjórnarmenn verða þó að gera sér grein fyrir skyldum stjórnarinnar fyrir hönd félagsins gagnvart ýmsum lögum.

Í leiðbeiningum ASÍ að félagslögum segir að stjórnin beri sameiginlega ábyrgð á eigum félagsins. Hér er ekki átt við að stjórnarmenn félagsins séu eins settir og eigendur sameignarfélags og beri ótakmarkaða, persónulega og sólidaríska ábyrgð á skuldbindingum félagsins, heldur er stjórninni sameiginlega ætlað að gæta og hafa eftirlit með eignum félagsins. Einstakir stjórnarmenn bera ekki fjárhagslega ábyrgð á skuldbindingum félagsins, nema þeir hafi gengist í persónulega ábyrgð þar á. Taka má sem dæmi að þegar félagið þurfi á lánafyrirgreiðslu að halda gerist formaður og gjaldkeri sjálfskuldarábyrgðarmenn á veðskuldabréf, sem félagið gefur út.

Gerist menn brotlegir í stjórnarstörfum sínum bera þeir ábyrgð á skaðaverkum sínum eins og landslög gera ráð fyrir. Ábyrgð stjórnarmanna byggist fyrst og fremst á sakarreglunni í íslenskum rétti. Með henni er átt við að maður beri skaðabótaábyrgð á tjóni ef hann veldur tjóninu með saknæmum og ólögmætum hætti, enda sé tjónið sennileg afleiðing af athöfn hans eða athafnaleysi og sérstakar skaðleysisástæður ekki fyrir hendi. Með sama hætti byggist refsiábyrgð á sök einstaklings, það er að hinn brotlegi sé sakhæfur og hafi framið brotið af ásetningi eða gáleysi. Í sakarreglunni felst að menn verði hugsanlega dregnir til ábyrgðar vegna gáleysis hvort sem brot er vegna athafnar eða athafnaleysis. Þannig hafa fyrirsvarsmenn lögaðila, svo sem stjórnarmenn í hlutafélagi, verið dæmdir til ábyrgðar vegna saknæms eftirlitsskorts með starfsemi.

Ljóst er að stjórnarmenn stéttarfélags eru fyrirsvarsmenn lögaðila, en þótt hæpið sé að efnahagsbrot verði framin í stjórnum stéttarfélaga varpar grein Jónatans Þórmundssonar ljósi á samábyrgð stjórnarmanna vegna brota sem augljós mega vera. Í henni eru raktir nokkrir Hæstaréttardómar um saknæman eftirlitsskort. Af Hrd. 1947:81 þar sem eiginkonu stjórnarformanns í hlutafélagi mátti vera ljóst verðlagsbrot félagsins sem hafði staðið um langan tíma og Hrd. 1949:61, þar sem meðstjórnarmenn voru sýknaðir af broti í félagi sem þeim var ekki gert fært að fylgjast með, má ráða að stjórnarmönnum beri í samræmi við almennt hlutverk stjórnar að afla sér vitneskju um rekstur félags í megindráttum. Jafnframt má ætlast til að stjórnarmönnum sé kunnugt um ólöglega viðskiptahætti sem tíðkaðir hafa verið að staðaldri um langt skeið. Sjá einnig Hrd. 1988:286. Það skiptir að mati Jónatans yfirleitt ekki máli um ábyrgðina þótt maður sé reynslulaus, hafi ekki verið hafður með í ráðum eða hann skorti þekkingu. Jónatan telur það reyndar geta verið gáleysi að taka kosningu í stjórn án þess að hafa nokkra burði til þess. Sé um einstaka ólöglega ráðstöfun að ræða eða skammvinnt ólögmætt ástand er ekki á sama hátt unnt að ætlast til að öllum stjórnarmönnum sé um það kunnugt og þeir eigi þess yfirleitt kost að skerast í leikinn og afstýra ólögmætu atferli.

Í þeim dómum sem hafa fallið á síðustu árum má ráða að Hæstiréttur gerir nú enn ríkari kröfur til fyrirsvarsmanna um eftirlitshlutverk þeirra en fyrr. Sjá t.d.: Hrd. 1993:1653 þar sem felld var skaðabótaábyrgð á stjórnarmenn í hlutafélagi sem voru taldir reka hlutafélag eins um slíkt væri ekki að ræða, Hrd. nr. 206/1999 þar sem stjórnarmenn voru taldir bera skaðabótaábyrgð vegna ólögmæts framsals aflaheimilda og Hrd. nr. 482/2003 þar sem framkvæmdastjóri lífeyrissjóðs var sýknaður af skaðabótakröfu vegna verðbréfakaupa. Í Danmörku hefur þróunin einnig verið með þessum hætti og hafa nýlegir dómar komist að þeirri niðurstöðu að fulltrúar starfsmanna í stjórnum hlutafélaga beri sömu eftirlitsskyldur í stjórn og aðrir.

Ábyrgð vegna brota er því tvíþætt eins og áður er getið, annars vegar skaðabótaábyrgð og hins vegar refsiábyrgð. Stjórnarmaður getur orðið skaðabótaskyldur vegna tjóns sem hann veldur eða átti að hafa eftirlit með að ekki yrði. Refsiábyrgð stjórnarmanns fer eftir almennum hegningarlögum og getur stjórnarmanni verið dæmd refsing vegna brots sem hann sjálfur framdi eða mátti vita um að væri framið í félaginu. Sú refsing getur verið fangelsi eða sektir. Þó yrði stjórnarmaður ekki dæmdur til fangelsisvistar vegna eftirlitsskorts, heldur aðeins til sektagreiðslna.

Trúnaðarmannaráð

Hlutverk trúnaðarmannaráðs í stéttarfélögum er almennt skýrt tekið fram í samþykktum þeirra en það er að jafnaði skipað stjórn félagsins, oftast einnig varastjórn svo og tilteknum fjölda fullgildra félagsmanna sem kosnir eru í ráðið eftir sömu reglum og til sama tíma og stjórn félagsins. Að jafnaðir er ráðið æðstavald í félaginu á milli aðalfunda og getur þannig tekið ákvarðanir sem ganga framar ákvörðunum stjórnar. Sjá t.d. Hrd. nr. 301/2002 þar sem trúnaðarráð ákvað í andstöðu við stjórn að tilteknu máli skyldi ekki áfrýjað til Hæstaréttar. 


Formaður félagsins er að jafnaði einnig formaður trúnaðarmannaráðs og ritari félagsins ritari þess. Formaður kveður trúnaðarmannaráð til funda með þeim hætti sem hann telur heppilegast en skylt er honum að jafnaði að kveðja það saman ef tiltekinn fjöldi ráðsmanna krefst þess.   

Formaður getur að jafnaði í nafni félagsstjórnar kallað saman trúnaðarmannaráð stjórninni til aðstoðar. Það er gert þegar ýmis félagsleg vandamál ber að höndum og ekki eru tök á að ná saman félagsfundi. Trúnaðarmannaráð félaganna gegna síðast en ekki síst stóru hlutverki við gerð kjarasamninga og ekki er óalgengt að það sé jafnframt samninganefnd viðkomandi félags.

Um ábyrgð trúnaðarmannaráðs gilda að flestu leyti sömu sjónarmið og um stjórn félags en að sjálfsögðu að teknu tilliti til þess að ráðið kemur lítið að beinni stjórn félagsins. 

Aðrir trúnaðarmenn og ábyrgðaraðilar

Auk stjórnarmanna og trúnaðarmannaráðs eru ýmsir aðrir sem teljast til trúnaðarmanna í stéttarfélagi eins og t.d. félagslegir trúnaðarmenn og skoðunarmenn reikninga.

Í 8. gr. laga nr. 80/1938 um stéttarfélög og vinnudeilur segir að stéttarfélög beri ábyrgð á samningsrofum þeim, sem félagið sjálft eða löglega skipaðir trúnaðarmenn þess gerast sekir um í trúnaðarstörfum sínum fyrir félagið.  Á samningsrofum einstakra meðlima sinna beri félagið því aðeins ábyrgð að því verði gefin sök á samningsrofinu. Hugtakið trúnaðarmenn verður að skilja þannig að hér sé átt við alla þá sem gegna trúnaðarstörfum fyrir félagið, þar með þá sem kosnir hafa verið í stjórn og trúnaðarmannaráð, trúnaðarmenn á vinnustöðum og alla þá sem koma fram fyrir hönd félagsins út á við svo sem helstu starfsmenn.

Trúnaðarmenn á vinnustöðum sem skipaðir eru á grundvelli 9.-12. gr. laganna um stéttarfélög og vinnudeilur eða sambærilegra ákvæða annarra laga hafa ýmsum skyldum að gegna, ekki einungis gagnvart samstarfsmönnum sínum heldur einnig gagnvart stéttarfélaginu. Það sama á við um þá sem kosnir eru skoðunarmenn reikninga félags og geta þeir borið ábyrgð sem slíkir.  Vakni spurningar um hlutverk þeirra og ábyrgð verður að meta hvert og eitt tilvik fyrir sig.